Steven T. Seagle z Man of Action přichází a věci naberou strašidelný směr! Během deštivé zastávky na severozápadě na nekonečných letních prázdninách přiláká rodinu Tennysonových cirkus, kde diváci nejásají, klauni se nesmějí a principál má plány na děsivou budoucnost daleko za hranicemi svého rozpadlého šapitó. Dokáže Ben včas ovládnout Omnitrix a najít toho správného mimozemšťana, aby zabránil bizarnímu ZOMBOZOVI udělat z dědy Maxe své další smrtelně nebezpečné číslo? Začíná nové, zvrácené dvoudílné dobrodružství – včetně prvního vystoupení XLR8 a Stinkflyho!